Qué es la OPA del BBVA aunque aplica a cualquier oferta pública
Andrés Valcárcel · Bolsa y acciones ·
El caso BBVA-Sabadell sirve para entender cómo funciona una Oferta Pública de Adquisición: qué tipos hay, cuándo es obligatoria y qué decide el accionista.
Una <abbr title="Oferta Pública de Adquisición, operación mediante la cual se ofrece comprar acciones de una empresa cotizada">OPA</abbr> es una operación en la que una persona física, jurídica o grupo ofrece públicamente a los accionistas de una empresa cotizada la compra de sus acciones a un precio determinado, generalmente superior a su cotización. El objetivo es adquirir el control de la compañía. La aceptación es voluntaria: cada accionista decide si vende o conserva sus títulos.
El caso más visible en España es la OPA hostil del BBVA sobre Banco Sabadell, lanzada en mayo de 2024 con una prima del 30% sobre el precio de mercado y que sigue bloqueada por el Gobierno tras un veto de tres años. Ese ejemplo sirve para entender los mecanismos, plazos y riesgos de cualquier OPA, sea amistosa o no.
¿Cómo funciona una OPA paso a paso?
Una empresa o inversor anuncia públicamente su intención de comprar un volumen determinado de acciones de una compañía cotizada, fijando un precio y un plazo. El proceso formal arranca con la notificación a la CNMV (en España) o al supervisor equivalente en cada país, que aprueba y publica el folleto informativo con todos los detalles: precio, forma de pago, plazo, condiciones y número de acciones solicitadas.
Los accionistas tienen entre 15 y 70 días naturales para aceptar. Durante ese periodo pueden revocar su aceptación en cualquier momento antes del último día. Al cierre del plazo se comprueba si las aceptaciones alcanzan el mínimo exigido por el oferente. Si lo superan, la operación sigue; si quedan por debajo, puede anularse. Cuando las aceptaciones superan el máximo solicitado, se prorratean entre los accionistas que aceptaron.
Supongamos que una empresa A lanza una OPA sobre el 60% de las acciones de la empresa B, que cotiza a 10 euros. A ofrece 13 euros por acción (prima del 30%) con un mínimo del 51% para ejecutar la compra. Si solo el 45% de los accionistas acepta, A puede retirar la oferta. Si acepta el 75%, A compra solo el 60% que pidió y las acciones se prorratean: un accionista que aceptó vender 1.000 acciones recibirá el pago por 800 (60/75 del total).
Tipos de OPA: amistosa, hostil, voluntaria y obligatoria
Las OPAs se clasifican según dos ejes: la actitud del consejo de administración de la empresa objetivo y el origen regulatorio de la oferta. Una OPA amistosa cuenta con el respaldo del consejo; suele negociarse previamente y avanza con menos conflictividad. Una OPA hostil se lanza sin el consentimiento o en contra de la dirección, que puede activar mecanismos de defensa (píldoras envenenadas, búsqueda de un caballero blanco, aumento de capital).
Por otro lado, una OPA voluntaria es la que el oferente lanza libremente cuando no alcanza el 30% de los derechos de voto; puede dirigirse a una parte del capital o a la totalidad. Una OPA obligatoria debe formularse por ley cuando se adquiere el control de una sociedad cotizada (habitualmente al superar el 30% de los derechos de voto o la mayoría de votos en el consejo). En este caso la oferta debe abarcar el 100% de las acciones en circulación, a precio equitativo y sin condiciones salvo aprobaciones regulatorias, para garantizar una salida a los minoritarios.
| Tipo de OPA | Actitud del consejo | Origen regulatorio | Alcance mínimo |
|---|---|---|---|
| Amistosa | Favorable o neutral | Voluntaria u obligatoria | Variable según folleto |
| Hostil | Rechazo explícito | Voluntaria u obligatoria | Variable según folleto |
| Voluntaria | Favorable, neutral o contraria | Iniciativa del oferente | Puede ser parcial o total |
| Obligatoria | Favorable, neutral o contraria | Exigencia legal (>30% votos) | 100% de las acciones |
— Elaboración de TheBenchmark.
El ejemplo del BBVA sobre Banco Sabadell
El 30 de abril de 2024, BBVA propuso a Banco Sabadell una fusión mediante canje de acciones con una prima del 30% sobre el precio de mercado. El 6 de mayo, el consejo de Sabadell rechazó la oferta por considerar que infravaloraba el banco. Tres días después, el 9 de mayo, BBVA lanzó oficialmente la <abbr title="Oferta Pública de Adquisición hostil, aquella que se formula sin el consentimiento del consejo de administración de la empresa objetivo">OPA hostil</abbr> sobre el 100% de las acciones de Sabadell, manteniendo las condiciones iniciales.
La oferta de canje es de una acción de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Sabadell. Tras once meses de análisis, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) impuso siete condiciones para proteger a pymes y consumidores. Sin embargo, el Gobierno vetó la fusión durante tres años, con posible prórroga de dos años adicionales, por motivos de competencia bancaria. La operación sigue formalmente viva pero bloqueada en la práctica.
¿Qué formas de pago admite una OPA?
La contraprestación puede ser en efectivo, en acciones o mixta (combinación de ambas). Cada OPA especifica sus términos en el folleto aprobado por la CNMV. El pago en efectivo ofrece liquidez inmediata al accionista; el canje por acciones del oferente implica que el accionista pasa a ser propietario de la empresa compradora, con el riesgo y la evolución futura de esa compañía.
En el caso BBVA-Sabadell, la oferta es mixta: cada 5,5483 acciones de Sabadell se canjean por una acción de BBVA más 70 céntimos en metálico. Un accionista con 10.000 acciones de Sabadell recibiría aproximadamente 1.802 acciones de BBVA y 1.262 euros en efectivo (cálculo ilustrativo según la ratio de canje; el valor final depende del precio de BBVA en el momento de ejecución).
Riesgos y limitaciones para el accionista
El principal riesgo es la no ejecución: si las aceptaciones no alcanzan el mínimo exigido, la OPA puede anularse y el accionista se queda con sus acciones, cuyo precio puede caer si el mercado había incorporado una prima de expectativa. La volatilidad aumenta durante el proceso, especialmente en OPAs hostiles, donde pueden surgir contraofertas, dictámenes desfavorables o cambios regulatorios.
Si el accionista rechaza la oferta y esta se ejecuta, su participación porcentual en la empresa se diluye. En una OPA obligatoria por el 100%, quien no acepta queda como minoritario en una compañía controlada por el oferente, con menor influencia y liquidez reducida si el <abbr title="Volumen de acciones disponibles para compraventa en el mercado">free float</abbr> cae.
Además, la CNMV puede modificar los términos si detecta irregularidades, y las OPAs voluntarias no están sujetas a las reglas de precio equitativo que sí aplican a las obligatorias. En países latinoamericanos las normas varían: en México la CNBV regula las ofertas públicas con plazos y requisitos propios; en Argentina interviene la CNV; en Chile, la CMF. El inversor debe verificar siempre el folleto y el marco regulatorio aplicable.
Preguntas frecuentes
¿Quién puede lanzar una OPA?
Cualquier persona física, jurídica o grupo de inversores puede lanzar una OPA sobre una empresa cotizada en un mercado oficial, siempre que cumpla con los requisitos regulatorios y disponga de los recursos necesarios para pagar la contraprestación ofrecida.
¿Es obligatorio aceptar una OPA si soy accionista?
No. La aceptación es siempre voluntaria. Cada accionista evalúa la oferta y decide si vende o conserva sus acciones. Si decide aceptar, debe presentar una orden de aceptación en la entidad donde tenga depositados sus valores.
¿Qué diferencia hay entre OPA amistosa y hostil?
La diferencia está en la actitud del consejo de administración de la empresa objetivo. Una OPA amistosa cuenta con el apoyo o recomendación favorable de la dirección; una hostil se lanza sin su consentimiento o contra su voluntad, y suele generar estrategias de defensa.
¿Cuánto tiempo tengo para decidir si acepto la OPA?
El plazo de aceptación no puede ser inferior a 15 días naturales ni superior a 70. Puedes revocar tu aceptación en cualquier momento antes del último día del plazo.
¿Qué es el folleto de la OPA y dónde lo consulto?
El folleto informativo es el documento que recoge toda la información relevante de la oferta: valores afectados, precio, forma de pago, plazos, condiciones y finalidad. Debe ser aprobado por la CNMV (en España) y es de consulta pública en su web. En otros países se publica en el supervisor correspondiente (CNBV en México, CNV en Argentina, CMF en Chile).