Race to the bottom regulatorio arranca mientras la SEC elimina propuestas accionistas
Patricia López · Mercados Financieros · 2026-09-17
Atkins propone rescindir Rule 14a-8 y devolver la gobernanza corporativa a los estados. En Texas necesitarás $1 millón en acciones para presentar una propuesta; hoy bastan $2,000.
La SEC propuso este miércoles eliminar Rule 14a-8, la norma federal que desde 1942 ha regulado cómo los accionistas de empresas cotizadas pueden presentar propuestas corporativas. El cambio trasladaría ese poder a las leyes estatales y abriría un mosaico fragmentado de requisitos: en Texas, por ejemplo, un inversor necesitaría $1 millón en acciones para presentar una resolución, frente a los $2,000 que exige la regla actual de la SEC.
La propuesta se publicará para comentario público en octubre, según el calendario regulatorio federal. Paul Atkins, presidente de la Comisión, describió limitar la intrusión federal en ley corporativa estatal como una de sus «dos más altas prioridades regulatorias». Atkins ha criticado históricamente a accionistas que, en su opinión, han armado el mecanismo <abbr title="Sistema de votación por representación en juntas de accionistas">proxy</abbr> para impulsar agendas centradas en medidas climáticas o de equidad social.
Del escritorio de Atkins al Federal Register
El movimiento de ayer no sorprende a quien siguió la trayectoria de Atkins. Ya el 14 de agosto, la División de Finanzas Corporativas de la SEC anunció que dejaría de emitir permanentemente <abbr title="Cartas que permitían a empresas excluir propuestas de accionistas sin consecuencias legales">no-action letters</abbr> bajo Rule 14a-8. Ese cambio perpetuó una pausa que se había anunciado en noviembre de 2025 solo para la temporada proxy 2025-26. Como ya publicamos sobre la estrategia regulatoria de Atkins, el chair ha demostrado disposición a ejecutar planes que lleva años defendiendo una vez que tiene capacidad regulatoria para hacerlo.
El comisionado Mark T. Uyeda respaldó el movimiento explícitamente como una corrección de exceso regulatorio, argumentando que la gobernanza corporativa y los asuntos internos han sido tradicionalmente gobernados por ley estatal y que la SEC había excedido su autoridad.
Mosaico estatal y el problema de las barreras de entrada
La propuesta de rescisión devuelve la regulación a estados con marcos muy dispares. Críticos han advertido que el cambio crearía un mosaico confuso de regulaciones estatales. El contraste es brutal: mientras que bajo reglas SEC actuales bastan $2,000 en acciones, en Texas los inversores necesitarían $1 millón para presentar una resolución. Delaware, donde están incorporadas la mayoría de empresas del S&P 500, tendrá que decidir si endurecer o mantener su régimen actual.
- Texas: umbral de $1 millón en acciones para propuestas (vs. $2,000 federales actuales)
- Delaware: marco por definir; la mayoría de empresas del S&P 500 están incorporadas allí
- California: históricamente más permisivo con accionistas activistas; podría mantener reglas más laxas
- Impacto práctico: inversores institucionales pequeños quedarían fuera del juego en estados con barreras altas
Thomas DiNapoli, fiduciario del New York State Common Retirement Fund, criticó la rescisión propuesta como un retroceso en protección inversionista. DiNapoli argumentó que los inversores institucionales usan propuestas para plantear riesgos financieramente materiales a las juntas, fortaleciendo supervisión del directorio y mejorando gestión de riesgos. Una coalición de grupos inversionistas advirtió en petición regulatoria que la rescisión directa de Rule 14a-8 alteraría un balance de largo término entre inversionistas y sus empresas.
Los números de la temporada proxy 2026
Los envíos de propuestas de accionistas cayeron por segundo año consecutivo durante la temporada proxy 2026. La caída fue generalizada: la gobernanza fue la única categoría que creció interanual, mientras que todas las demás categorías —social, ambiental, participación cívica y compensación ejecutiva— cayeron aproximadamente un tercio o más. El anuncio de suspensión del proceso de no-action letters en noviembre de 2025 llevó a un incremento en litigio de exclusión durante la temporada proxy 2026.
Atkins defendió en un discurso de julio el proceso revisado, notando que seis demandas fueron presentadas sobre propuestas excluidas, representando menos del 4% de propuestas para las cuales empresas enviaron notificaciones de exclusión. Según análisis post-temporada de abogados corporativos, aunque algunos inversionistas inicialmente expresaron preocupación de que empresas usarían el enfoque manos-libres del staff para excluir la vasta mayoría de propuestas, ese no fue el caso.
Timeline y lo que viene
El proceso de <abbr title="Elaboración de normativa regulatoria formal">rulemaking</abbr> típicamente toma la mejor parte de un año. La propuesta se espera sea publicada para comentario público en octubre de 2026, lo que significa que la temporada proxy 2027 probablemente no sería directamente impactada. En su lugar, se anticipa que 2027 se despliegue de manera similar a 2026, con la SEC continuando su política de no otorgar alivio de no-action bajo la mayoría de bases de exclusión.
Si la rescisión se confirma, el frente de batalla se trasladará a legislaturas estatales y tribunales. La temporada proxy 2026 mostró seis demandas por exclusiones; ese número podría aumentar cuando Rule 14a-8 se rescinda, trasladando conflictos al ámbito judicial estatal en vez del proceso administrativo federal. Los inversores institucionales con fondos de pensiones en múltiples estados enfrentarán un mapa fragmentado de reglas y costos de cumplimiento dispares.
La propuesta encaja en el patrón regulatorio más amplio de Atkins. Como vimos en su enfoque sobre blockchain y agentes de transferencia, el chair prefiere devolver poder a mercados y estados antes que mantener supervisión federal centralizada. La diferencia: en cripto buscaba modernizar; aquí, directamente retroceder.