Recaudar en cripto sin registro completo: la SEC propone dos vías
Patricia López · Regulación Cripto ·
Regulation Crypto Assets permite ofertas de hasta $5 millones o $75 millones anuales sin disparar el régimen completo de valores. El período de comentarios cierra el 20 de octubre.
La SEC propuso el 18 de agosto un marco regulatorio que permite a proyectos cripto recaudar capital sin someterse al registro completo de valores. Regulation Crypto Assets crea dos exenciones: una para ofertas de hasta $5 millones en cuatro años y otra para hasta $75 millones durante cualquier período de 12 meses. El período de comentarios públicos cierra el 20 de octubre, en 13 días.
Es el rulemaking más significativo de la agencia en activos digitales hasta la fecha y el componente central de la iniciativa Project Crypto del presidente Paul Atkins. La propuesta reconoce explícitamente que el régimen de divulgación diseñado para acciones y bonos tradicionales en los años 30 no se adapta a las características distintivas de transacciones cripto.
Dos exenciones con requisitos escalonados
Ambas exenciones aplican a ofertas de «<abbr title="Contratos de inversión sujetos a cobertura bajo esta regulación">covered investment contracts</abbr>» que involucran activos cripto. La primera permite recaudar hasta $5 millones en un período de cuatro años con divulgaciones narrativas basadas en principios, sin estados financieros auditados.
La segunda exención eleva el techo a $75 millones anuales, pero añade requisitos de estado financiero y obligaciones de reporte continuo. En ambos casos, las divulgaciones son tailored al modelo de negocio cripto, sin forzar el encaje con formularios pensados para emisores corporativos tradicionales.
Safe harbor para desvincularse del contrato de inversión
La propuesta incluye un safe harbor que permite al emisor desvincularse del contrato de inversión una vez que ha completado o cesado permanentemente todos los esfuerzos gerenciales esenciales que representó o prometió. Como ya publicamos, este safe harbor hereda el ADN del Token Safe Harbor propuesto por la comisionada Hester Peirce, que salió de la SEC el 2 de octubre.
En la práctica, un proyecto que financió desarrollo y lanzó su red puede argumentar que el token dejó de ser un valor una vez que la plataforma se descentralizó y el equipo ya no ejerce el control gerencial prometido en la oferta inicial. La propuesta no define umbrales cuantitativos de descentralización, dejando esa evaluación a análisis caso por caso.
Del enforcement a la regulación formal
Paul Atkins fue directo al describir el régimen anterior como «regulación por <abbr title="Supervisión mediante demandas y sanciones en lugar de reglas claras publicadas">enforcement</abbr> y ofertas desingenuas de 'venga y regístrese'» que obligaron a los emisores cripto a un enfoque de «espiga cuadrada en agujero redondo» bajo reglas originadas en los años 30. La propuesta de 146 páginas del Federal Register contiene 149 solicitudes numeradas de comentarios, junto con preguntas adicionales sobre cargas de trámite y efecto en entidades pequeñas.
- 18 de agosto: SEC publica Regulation Crypto Assets.
- 15 de septiembre: CLARITY Act cae en el Senado por 49 votos a favor y 50 en contra.
- 20 de octubre: Cierra el período de comentarios públicos.
- Primer trimestre de 2027: Fecha estimada más temprana para reglas finales, dado el alcance de la propuesta.
El timing no es casual. La propuesta avanza en paralelo con el CLARITY Act, el proyecto de ley que buscaba establecer un marco legislativo federal para activos digitales. Ese proyecto cayó en una votación procesal el 15 de septiembre por 49-50, dejando el rulemaking de agencia como única vía inmediata. Atkins reconoció en septiembre que las reglas administrativas no son «a prueba de futuro» contra reguladores desviados en el futuro, una limitación que una ley federal no tendría.
Qué sigue
El 20 de octubre cierra la ventana para comentarios públicos. La industria cripto, firmas legales y grupos de inversores ya han comenzado a presentar análisis detallados. Dado el alcance de la propuesta y las 149 preguntas específicas de la SEC, las reglas finales no se esperan antes del primer trimestre de 2027.
Mientras tanto, el mercado opera en un limbo regulatorio con orientación interpretativa de marzo de 2026 y estas propuestas pendientes. Los emisores que planean ofertas cripto en EE. UU. pueden optar por esperar las reglas finales o seguir el camino tradicional de registro completo, que la SEC ha mantenido disponible aunque reconoce que no encaja bien. La propuesta no resuelve la clasificación de qué tokens son valores en origen; solo ofrece vías menos onerosas una vez que un activo entra en la categoría de contrato de inversión.